ca88手机版入口股份有限企业

收购兖矿集团煤炭运输专用铁路资产

为什么您应该投票赞成收购

专题问答

 

声明:本文是结合路演中投资者的疑问做出之回答,在于为市场进一步提供信息之用,阅读时请结合企业的股东通函,并以通函为准。

 

  1. 为什么大家收购铁路资产?

 

大家所收购的煤炭运输专用铁路是连接企业煤矿与国家铁路以及大家最大用户邹县发电厂的专用支线铁路系统。它是大家的煤矿生产经营活动的一个重要组成部分,在这个铁路系统上运输98% 以上的货物都是大家所生产的煤炭产品。这是大家的核心业务!(相关问题请见2)

几乎所有的国际煤炭企业都拥有连接他们煤矿与国家铁路运输系统的地表铁路运输设施。这些铁路运输设施一般都是在煤矿发展与建设的同时设计与建立的。大家的铁路系统与国际同行们的作法是一样的。

如果铁路资产仍然由母企业所拥有,大家与母企业之间就存在着铁路运输的关联交易,这项关联交易将随着时间的推移而显著增大。由于大家的出口以及供应沿海地区客户的价格是以离岸价格结算,因此大家每运一吨煤炭至日照港都需向母企业支付运输费用,这项费用在2000年达到人民币2.1亿元,并在2001年上半年增长到1.2亿元。随着大家计划增大出口以及增加中国东部沿海地区的煤炭销售,这项关联交易将膨涨至极高的水平,这将有可能加大大家的商业及财务风险,尤其是有可能影响到少数股东的利益。大家相信, 这项收购将一次性地永久解决这个问题,从而增强了企业的独立性和透明度。

同时,收购可以极大的提高企业的竞争性 (相关问题请见5),并为企业新增一个扩展中的收入来源,同时可马上提高企业的每股收益(相关问题请见8)。

 

 

  1. 煤炭运输专用铁路与企业的现有业务是什么关系?

     

    大家所收购的专线铁路资产连接企业所有六个煤矿和大家最大的客户邹县电厂,并与兖石(兖州-日照港)和京沪(北京-上海)的国家铁路相连,是确保企业的煤炭产品运往国内外客户的重要环节。

    专线铁路运输管理的重点就是确保向客户提供的煤炭产品的质量以及供应及时性。对运输列车的编组,不同煤炭产品的合理配制,以及在煤炭装运过程中的质量监控均是专线铁路日常经营管理的中心工作。

    因此,正如大家目前已经拥有的诸如洗煤厂,煤炭储存设施,煤炭进料系统等一样,专线铁路系统是同等重要的,是支撑大家煤炭生产和销售的必不可少缺的部分。这些业务在经营管理上也很相似。

     

  2. 为什么现在收购?

     

    由于各种局限,诸如法律法规、时间及发行规模等,大家在1998年的国际首次公开发行时没有纳入专线铁路资产。在上市后的几年里,大家企业的管理层专注于整合大家的业务,尤其是对济宁2号及3号煤矿的重大收购。在完成了这些举措后,大家现在可以集中大家的管理资源来做好对铁路系统的收购。毕竟,对高质量核心资产的收购一直是大家企业的核心发展战略。

    大家的常识与经验已得到了相当程度的提高,大家也更为注重对少数股东利益的关心。在兑现了首次公开发行中大家所作出的各项承诺(尤其是对2个主要煤矿的收购)以后,大家就将此项收购作为企业管理层的首要任务。

    目前收购的时机也是最好的。随着11月8日兖石国家铁路复线(兖州到日照港)的开通,国铁的瓶颈问题了得到彻底解决,这将有助于实现随着企业煤炭生产及销售而大幅度增长的煤炭运输量,并导致赢利能力的增长。

     

     

  3. 你们是否向非核心业务方向发展?

     

    企业没有向非核心业务发展的意图。

    大家只投资于在煤炭行业价值链中可以带来增值的高质量资产,其中包括煤炭生产与深加工,煤炭物流以及煤炭营销。核心资产以可充分利用大家在地理位置,营销和先进技术方面优势的高质量煤炭储量以及煤矿为主。对于具有增值能力的煤炭加工与物流资产,只有当它们成为煤炭生产业务一体化之必不可少的部分时,大家才考虑进行投资。

     

     

  4. 在收购以后,你们企业的竞争性有何改变?

     

    随着对铁路业务的兼并,大家将可以通过保证更稳定的产品质量与提供及时的运输以提高大家的服务水准。这将加强大家的竞争力,从而最终反映为更高的产品销售价格和更高的市场占有率。

    代表大家在出口市场上竞争力的最重要指标的离岸现金成本也将大幅降低。这是由于大家将不再支付运往兖石国家铁路约每吨人民币22.4元的专线铁路运费,而只支出与铁路运输相关的直接现金成本。这将极大地帮助大家实现扩大对国际及沿海地区市场销售的经营战略。

     

     

  5. 为什么你们总是向母企业购买资产?

     

    这是由于大家有一个高质量的和有远见的母企业,尤其是项目最初的发展过程中,着重发展并培养了一些具有规模及吸引力的业务,其中包括济宁2号煤矿、济宁3号煤矿,以及矿区专线铁路资产等。只要收购的价格及结构从商业及战略的角度上是合理的,大家不认为从母企业还是其它第三方收购资产有什么分别。

    随着近期几项重大收购的完成,几乎所有原属于母企业的与煤矿经营相关的核心业务已被纳入大家企业,大家已形成了一套完整的煤炭产、运、销一体化系统。大家期待着未来从母企业以外寻求更多的机遇,这包括收购其它的煤矿资产。

     

     

  6. 母企业的财务状况如何?

     

    大家的母企业 - 兖矿集团是一个资产超过人民币203亿元的赢利的大型国有集团企业,目前负债率低于60%,与中国的其它同行业企业相比,这样的资产负债比例是相当合理的。母企业过去从来没有拖欠过任何银行贷款,并被国内信用评估机构大公国际资信评估有限企业评为AAA级企业。

    由于母企业在地方上的重要地位,随着国内强劲的经济发展,中央和地方政府为母企业提供了为数众多的发展机遇。母企业已经制定出第十个五年业务发展计划,选择性地发展一些业务方向,并计划通过利用贷款,股本投资以及引进战略投资者等综合的方式投资于这些项目。

    一些当地银行以及国际投资者经常参观兖矿集团以寻求投资方面的合作。大家坚信在可预见的未来,兖矿集团不存在任何资金周转的问题,并可继续保持健康的财务状况。

     

     

  7. 收购对企业有什么财务影响?

     

    铁路资产盈利能力强,在2001年上半年销售收入为人民币1.71亿元,而净利润达到人民币6600万元,净收益率高达38%的水平。

    根据收购价全额由企业自有现金支付的合并备考报表,此项收购可使大家企业2000年的每股收益率增加11.2%,而2001年上半年的每股收益率则可增加13%。2000年止年度股本回报率将从8.77%上升至约9.75%。通过收购,大家在财务方面会体现出更高的利润,企业也会变得更壮大。

     

     

  8. 在收购以后兖煤的收益是否被摊薄?

     

    备考会计报告清楚的表明这项收购将大幅增加大家的盈利水平。特别值得指出的是,假设这项收购是在2001年1月1日完成,如果收购全部是以本企业的内部现金支付,则此项收购将使本企业2001年上半年的每股赢利提高13%;而如果企业向银行长期贷款人民币10亿元来支付收购价格,并用企业内部现金支付余下的收购款项,则此项收购将使企业2001年的上半年的赢利提高8.3%。

    以过往的盈利倍率作估算,从大家现有现金支付的收购价格部分,是铁路资产2000年备考净利润的5.2倍,以及2001年上半年备考净利润的5.9倍。铁路资产很强的产生现金流的能力将足以满足其人民币10亿元银行贷款的还贷及支付利息的要求。

    另外,大家将直接受益于在未来几年预期的运输量的大幅增长。大家相信建立能同时带来短期盈利增长以及长期成长的业务符合企业股东的最大利益。

     

     

  9. 为什么你们不能更好地利用你们的现金,比如,派发更多的红利,或是回购一些股票?

     

    一个管理良好的企业应该通过提高股东的收入, 资本增值以及保持企业长期持续的发展几方面来平衡股东们的利益,大家通过保持稳定的派息政策使大家的股东有着相对高的收入。大家同时还希翼通过增加整个企业的价值来为股东产生资本增值。另外,大家希翼在不转移企业核心业务的前提下为企业开发新的成长点,以使大家的长期股东得到适当的回报。

    作为一个资源类企业, 企业的规模也具有重要的战略意义。规模太小的企业在市场条件不好的情况下将面临难以生存的危险或是在市场上难以与大企业竞争。这在长期来讲对投资者是有害的。因此在规划减少资本规模的计划时大家需要格外谨慎。

    大家相信在本企业目前的发展阶段,这次收购是大家投资最好的选择。

     

     

  10. 为什么你们不在早一些时候披露收购铁路资产的意向?

     

    如在招股说明书中披露,并在企业每年的年报、中报和相关路演活动中大家曾反复提到收购优质核心业务资产是企业长期发展战略。

    正如所有的合并与收购项目,需要形成有意愿的买卖双方,否则项目则无法实现。做为谈判策略的一部分,大家需要非常谨慎,过多的谈论有可能导致卖方或市场的希望的增加,有可能使大家处于不利地位,从而导致大家不得不在任何价格条件下完成项目

    大家同时还需遵循有关监管规定。大家有责任对所有对价格敏感的信息保守秘密,以免导致市场上的过份投机行为。

     

  11. 在今后几年中,铁路资产的赢利水平如何?

 

受限于法律和监管的限制,大家无法公布任何赢利预测。然而大家可以在这方面提供一些帮助和信息。

平均的运费(除销售税后)大约为每吨人民币18-19元左右。大家预期运量将达到预期目标并最终在2005年达到3200万吨。

销售费用在2001年上半年约为人民币5900万元(备考)。一般管理费用约为人民币2600万元。超过80%的销售费用以及超过90%的一般管理费用为固定成本。在2001年上半年,铁路资产共运输了940万煤炭产品及材料。

鉴于此,收购项目的赢利潜力是可观的。

 

 

  1. 收购价格是否过高?

     

    收购价格是由本企业及母企业的管理层在商业谈判的基础上决定的。根据国家的有关监管要求,大家同时参考了国内及国际估值师以重置成本法对铁路资产的估值

    为配合谈判及对价值进行财务评估,大家的财务顾问洛希尔国际投资银行建立了一个全面的贴现现金流量财务模型,并研究了融资结构,同时还评估了收购完成以后对本企业所带来的财务影响。

    基于相当保守的假设,以及在目前市场条件没有重大变化的前提下, 内部投资回报率约超过20%, 按14%的贴现率计算现金流净现值表明投资增值在70%以上。

     

     

  2. 企业是否有能力对收购进行融资?是否有银行愿意贷款给ca88手机版入口?

     

    本企业的当地信用等级是中国企业中最高级别的,至今为止,由于大家的业务很强的创现能力,大家没有任何银行款项。过去大家曾接到过很多提案要求为大家的经营活动提供贷款。对于此项收购,大家已得到中国一家银行就收购项目开具的意向书,有意为本企业人民币提供最多12亿元长期贷款。

    截止于2001年上半年底,大家的资产负债表上有人民币12亿元的现金,足够支付收购济宁3号煤矿的余下的两笔分期付款,约人民币约6.23亿元在2002年底以前支付。

    到2001年上半年底,大家的股本总值超过人民币80亿元。随着2002年下半年进一步取得利润及现金,以及铁路资产在将来的贡献,若包括大家预期的收购融资计划,大家的负债资产比率相比大家国内及国际的同行来讲仍属保守之列。

     

     

  3. 在收购以后, 兖煤是否减小了(用于今后投资的)“弹药库”?

     

    这个问题的回答是上一个问题答案的延续.

    作为一个煤炭企业,大家认为30%的净资产负债比是一个国际上被接受的保守的标准。这意味着在目前铁路资产被收购时,如果有好的投资机会,大家可以贷款人民币30至40亿元。连同截止到2001年6月31日大家所拥有的人民币12亿元现金,大家可以支配总共人民币约50亿元的“弹药库”,远远大于大家所需支付总计约人民币24亿元的收购济宁3号煤矿所余下的分期付款以及收购铁路资产所需支付的款项。

    换一句话讲,一但有投资机会,大家还有充足的“弹药库”,用于支付一项至少可与济宁3号煤矿同样规模的收购。

     

     

  4. 是否ca88手机版入口已经没有了新的思路,在寻求新的煤矿收购方面有困难?

     

    中国政府已经为煤炭工业发展制定了第十个五年计划,在这个计划里,政府大力鼓励煤炭行业的整合,提高效率以及扩大煤炭企业的规模。这为大家企业提供了最好的机遇,因为大家是中国煤炭行业中利润率最高,最有竞争性的企业,而且还具有在国内及国际资本市场同时上市的独特地位。

    大家已经建立了一个有经验的合并与收购队伍,这个队伍在大家上市以来已经成功地完成了一系列收购项目。大家具有与国内及国际机构合作完成在中国的最复杂的合并与收购项目的专长与常识。在中国煤炭行业中没有其它企业在这方面有类似的资历。

    自上市以来,ca88手机版入口不断提高现代化管理水平,在生产技术和产品声誉方面均处于全国领先地位。ca88手机版入口有能力进一步优化被收购的煤矿资产,使其在原有水平上发挥出更大的效力。这也是大家的独特优势。

    大家的工作队伍正在就一些潜在的煤矿项目努力工作,大家深信在实施主要战略上大家会取得进展,即,继续通过收购优质煤矿资产来促进增长。

    在本企业H股上市时,大家还披露大家有开发位于山东省境内的巨野煤田的优先权。大家正在密切观注形势的发展,一旦市场发展成熟,可以支撑建设一个全新的煤矿时,大家便会考虑投资。

    总之,大家预见为数众多的业务扩张机会。然而,只有当大家相信大家已经对项目的时间以及商业结构形成肯定的观点以后,大家才可以向公众及企业的股东们宣布这些细节。

     

     

  5. 在收购项目被正式宣布时,企业的股价怎么了?

 

大家注意到在此收购项目被正式宣布前两天,企业的股价上升了10%。当正式宣布收购项目以后,股价发生了小幅调整,但在大家的推介以后马上便平稳下来。在大家的记者招待会以及与分析员与基金经理会谈以后,大家得到了关于收购的有力支撑,企业的股价此后一直表现稳定。

 

 

 

如果您需要任何帮助,可以与大家的公关企业联系:

谭实莹 (852-2136 6182)

罗雅婷 (852-2136 6181)

周蕙名 (852-2136 6176)

互动传讯

香港中环皇后大道中36号

兴玮大厦20楼

传真: 852-2136 6176

XML 地图 | Sitemap 地图